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三祥新材股份有限公司 关于非公开发行股票发行结果 暨股本变动的公告

证券代码:603663 证券简称:三祥新材 公告编号:2021-060

债券代码:113572 债券简称:三祥转债

三祥新材股份有限公司

关于非公开发行股票发行结果

暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 发行数量:11,066,398股人民币普通股(A股)

● 发行价格:19.88元/股

● 预计上市时间:三祥新材股份有限公司(以下简称“公司”、“三祥新材”)非公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)新增股份已于2021年9月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中国结算上海分公司”)办理完毕股份登记手续。本次新增股份为有限售条件流通股。本次发行对象所认购的股份限售期为6个月,将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所(以下简称“上交所”)上市流通交易,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。

● 资产过户情况:本次发行的股票全部以现金认购,不涉及资产过户情况。

一、 本次发行概况

(一) 本次发行履行的相关程序

1、 公司内部决策程序

2020年9月23日,公司召开第三届董事会第二十三次临时会议,审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》等议案。

2020年10月13日,公司召开2020年第三次临时股东大会,审议通过了上述议案。

2020年12月27日,公司召开第三届董事会第二十六次临时会议,审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案。

2021年1月13日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了上述议案。

2、 监管部门核准过程

2021年3月1日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。

2021年3月13日,公司公告收到中国证监会核发的《关于核准三祥新材股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]749号)。

(二) 本次发行基本情况

1、股票类型:人民币普通股(A股)

2、发行数量:11,066,398股

3、发行价格:19.88元/股

4、募集资金总额:人民币219,999,992.24元

5、发行费用:人民币3,923,647.49元(不含税)

6、保荐机构(主承销商):浙商证券股份有限公司(以下简称“浙商证券”)

(三) 募集资金验资和股份登记情况

1、 募集资金验资情况

截至2021年9月2日15:00止,6名发行对象均已将本次发行认购获配的全额资金汇入浙商证券为本次发行开立的银行账户。根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中审众环”)出具的《验资报告》(众环验字(2021)1100023号),经审验,至2021年9月2日15:00止,浙商证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金总额为219,999,992.24元。

2021年9月3日,浙商证券将上述认购款项扣除承销保荐费后的剩余款项划转至发行人开立的本次非公开发行募集资金专项存储账户中。根据中审众环出具的《验资报告》(众环验字(2021)1100024号),截至2021年9月3日止,经审验,三祥新材已收到扣除承销保荐费(不含税)共计3,113,207.55元的出资款人民币216,886,784.69元,扣除其他发行费用(不含税)810,439.94元,实际募集资金净额为人民币216,076,344.75元。新增股本人民币11,066,398.00元,余额人民币205,009,946.75元转入资本公积。

2、 股份登记情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续已于2021年9月13日在中国结算上海分公司办理完成。本次发行新增股份为有限售条件流通股,将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。

(四) 资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购,不涉及资产过户情况。

(五) 保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

1、 保荐机构(主承销商)浙商证券的结论意见

浙商证券认为:

本次非公开发行股票的发行过程和认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》(证监会令[第163号])、《证券发行与承销管理办法》(证监会令[第144号])、《上市公司非公开发行股票实施细则》(证监会公告[2020]11号)等相关法律、法规和规范性文件的规定,符合前期报送中国证监会的《三祥新材股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》(以下简称“《发行方案》”)的相关规定,符合中国证监会核发的《关于核准三祥新材股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]749号)和三祥新材有关本次发行的董事会及股东大会决议。《三祥新材股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规,符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及《发行方案》的规定。

三祥新材本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面,遵循了公平、公正的原则,符合上市公司及全体股东的利益。

2、 发行人律师北京市环球律师事务所的结论意见

北京市环球律师事务所认为:

“发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权;本次发行的发行过程公平、公正,符合有关法律法规的规定;本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正,符合有关法律法规、发行人股东大会关于本次发行的相关决议及中国证监会核准文件的有关规定。本次发行的股票申请在上交所上市交易尚需获得上交所审核同意。”

二、 本次发行结果及发行对象简介

(一) 本次发行结果

本次非公开发行股份总量为11,066,398股,募集资金总额为219,999,992.24元,未超过中国证监会核准的上限。本次发行对象总数为6名,符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

本次非公开发行最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下表:

本次非公开发行获配股份的限售期均为6个月,将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。

(二) 发行对象的基本情况

1、财通基金管理有限公司

2、张怀斌

3、瞿小波

4、诺德基金管理有限公司

5、首创证券股份有限公司

6、徐国新

(三) 发行对象与公司的关联关系

本次发行对象中不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、浙商证券及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形,亦不存在公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、浙商证券以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

(四)发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易;对于未来可能发生的交易,公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求,履行相应的决策程序,并作充分的信息披露。

三、 本次发行前后公司前十名股东持股情况

(一) 本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2021年6月30日,公司前十名股东持股情况如下:

(二) 本次发行后公司前十名股东持股情况

据中国结算上海分公司出具股份登记信息,本次非公开发行新股后,公司前十名股东持股情况如下(截至2021年9月13日):

(三) 本次发行对公司控制权的影响

本次发行完成后,公司控股股东和实际控制人没有发生变化,不会影响公司股权结构的稳定性。

四、 本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行完成后,公司增加11,066,398股有限售条件流通股。据中国结算上海分公司出具股份登记信息,本次发行前后公司股本结构变化情况如下:

注:截至2021年6月30日,公司总股本为192,523,112股,其中有限售条股份为667,520股,无限售条件股份为191,855,592股。2021年7月1日至2021年9月13日期间,“三祥转债”转股数为3,981,037股无限售条件流通股。本次发行后增加11,066,398股有限售条件流通股,上表中的“本次发行前”和“本次发行后”的股份数均包含了2021年7月1日至2021年9月13日“三祥转债”的转股情况。

五、 管理层讨论与分析

(一) 对公司资产结构的影响

本次发行完成后,公司总资产和净资产将同时增加,使得公司整体资金实力得到提升,资本结构得到优化,为公司后续发展提供有效的保障。

(二) 对公司业务结构的影响

本次发行完成后,公司业务结构不会发生重大变化。本次募集资金拟投资项目的实施将进一步夯实公司主业,提高公司的市场竞争力,公司业务规模将得以扩大,盈利能力有望逐步提升。

(三) 对公司治理的影响

本次发行完成后,公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行不会对公司现有治理结构产生重大影响,公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。本次发行后,公司继续严格根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规的规定,加强和完善公司的法人治理结构。

(四) 对公司高管人员结构的影响

本次发行完成后,公司的董事会成员和高管人员保持稳定,公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生变化。

(五) 对关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化。公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增关联交易,亦不会因本次发行产生同业竞争。

六、 为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

(一) 保荐机构(主承销商):浙商证券股份有限公司

法定代表人:吴承根

保荐代表人:陈祖生、汪建华

项目协办人:孟娇(已离职)

办公地址:浙江省杭州市五星路201号

联系电话:0571-87902731

传 真:0571-87903733

(二) 发行人律师:北京市环球律师事务所

负责人:刘劲容

签字律师:强高厚、刘影、张孟阳

办公地址:北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼15层

联系电话:010-65846688

传 真:010-65846666

(三) 审计及验资机构:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人:石文先

签字注册会计师:王栋、王钟慧

办公地址:武汉市武昌区东湖路169号中审众环大厦

联系电话:027-86791215

传 真:027-85424329

七、 上网公告附件

1、三祥新材股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书;

2、中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的验资报告;

3、浙商证券股份有限公司关于三祥新材股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告;

4、北京市环球律师事务所关于三祥新材股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和发行对象合规性之法律意见书;

5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2021年9月15日

证券代码:603663 证券简称:三祥新材 公告编号:2021-059

债券代码:113572 债券简称:三祥转债

三祥新材股份有限公司

关于实施“三祥转债”赎回的

第三次提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 赎回登记日:2021年9月23日

● 赎回价格:100.268元/张

● 赎回款发放日:2021年9月24日

● 赎回登记日收市前,“三祥转债”持有人可选择继续交易,或者以转股价格14.09元/股转为公司股份。截至2021年9月15日收市后距离2021年9月23日(可转债赎回登记日)仅剩4个交易日,特提醒“三祥转债”持有人注意在限期内转股或卖出。

● “三祥转债”持有人持有的“三祥转债”存在被质押或被冻结的,建议在停止交易日前解除质押或者冻结,以免出现因无法转股而被强制赎回的情形。

● 赎回登记日收市后,未实施转股的“三祥转债”将全部冻结,停止交易和转股,按照100.268元/张的价格被强制赎回。本次赎回完成后,“三祥转债”将在上海证券交易所摘牌。

● 风险提示:本次可转债赎回价格可能与“三祥转债”停止交易和转股前的市场价格存在较大差异,特别提醒持有人注意在2021年9月23日之前或当日完成交易或转股,否则可能面临投资损失。敬请广大投资者详细了解可转债相关规定,注意投资风险。

三祥新材股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的股票自2021年8月9日至2021年8月27日,连续十五个交易日的收盘价格不低于“三祥转债”当期转股价格(即14.09元/股)的130%(即18.32元/股)。根据《三祥新材股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)的约定,已触发“三祥转债”的有条件赎回条款。

2021年8月27日,公司第四届董事会第三次临时会议审议通过了《关于提前赎回“三祥转债”的议案》,决定行使本公司“三祥转债”的提前赎回权,按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的全部未转股的可转换公司债券实施赎回。

现依据《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《募集说明书》的有关条款,就赎回有关事项向全体“三祥转债”持有人公告如下:

一、赎回条款

公司《募集说明书》的有条件赎回条款:

在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

①在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)。

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t÷365

其中:IA为当期应计利息;B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;i为可转换公司债券当年票面利率;t为计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

二、本次“三祥转债”赎回的有关事项

(一)赎回条件的成就情况

公司股票自2021年8月9日至2021年8月27日,满足连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价格不低于“三祥转债”当期转股价格(14.09元/股)的130%(18.32元/股),已触发有条件赎回条款。

(二)赎回登记日

本次赎回对象为2021年9月23日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登上海分公司”)登记在册的“三祥转债”的全部持有人。

(三)赎回价格

根据本公司《募集说明书》中关于提前赎回的约定,赎回价格为100.268元/张(面值加当期应计利息)。

当期应计利息的计算公式为:IA =B×i×t÷365

IA为当期应计利息;

B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

i为可转换公司债券当年票面利率;

t为计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

当期计息年度(2021年3月12日至2022年3月11日)票面利率为0.5%;

计息天数:2021年3月12日至2021年9月24日共196天(算头不算尾);每张债券当期应计利息的计算公式为:

IA =B×i×t÷365=100*0.5%*196÷365=0.268

赎回价格=面值+当期应计利息=100+0.268=100.268元/张

根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定,公司可转换债券个人投资者(含证券投资基金)应缴纳债券个人利息收入所得税,征税税率为利息额的20%,即每张面值100元可转债赎回金额为人民币100.268元(税前),实际派发赎回金额为人民币100.215元(税后)。可转换债券利息个人所得税将统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。如各付息网点未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务,由此产生的法律责任由各付息网点自行承担。

根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定,对于持有可转换公司债券的居民企业,其债券利息所得税自行缴纳,即每张面值100元可转债实际派发赎回金额为人民币100.268元(含税)。

对于持有本期债券的合格境外机构投资者、人民币境外机构投资者等非居民企业(其含义同《中华人民共和国企业所得税法》),根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、2009年1月1日起施行的《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》(国税发[2009]3号)以及2018年11月7日发布的《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》(财税[2018]108号)等规定,自2018年11月7日起至2021年11月6日止,对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税,因此,对非居民企业(包括QFII、RQFII)债券持有者取得的本期债券利息免征收企业所得税,即每张面值100元人民币可转换债券实际派发赎回金额为人民币100.268元(含税)。上述暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系的债券利息。

(四)赎回程序

公司将在赎回期结束前在公司选定的中国证监会指定媒体上发布“三祥转债”赎回提示公告至少3次,通知“三祥转债”持有人有关本次赎回的各项事项。

当公司决定执行全部赎回时,在赎回登记日次一交易日(2021年9月24日)起所有在中登上海分公司登记在册的“三祥转债”将全部被冻结。

公司在本次赎回结束后,在中国证监会指定媒体上公告本次赎回结果和本次赎回对公司的影响。

(五)赎回款发放日

赎回款发放日:2021年9月24日

公司将委托中登上海分公司通过其资金清算系统向赎回日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的持有人派发赎回款,同时记减持有人相应的“三祥转债”数额。已办理全面指定交易的投资者可于发放日在其指定的证券营业部领取赎回款,未办理指定交易的投资者赎回款暂由中登上海分公司保管,待办理指定交易后再进行派发。

(六)交易和转股

赎回登记日2021年9月23日前(含当日),“三祥转债”持有人可按公司可转债面值(100元/张),以当前转股价格14.09元/股转为公司股份。

赎回登记日次一交易日(2021年9月24日)起,“三祥转债”将停止交易和转股。

三、联系方式

联系部门:三祥新材证券事务部

联系电话:0593-5518572

联系人:郑雄、叶芳

地址:福建省寿宁县解放街292号

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2021年9月15日

证券代码:603663 证券简称:三祥新材 公告编号:2021-061

债券代码:113572 债券简称:三祥转债

三祥新材股份有限公司

关于控股股东及其一致行动人股份

权益变动提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 本次权益变动源于主要系三祥新材股份有限公司(以下简称“三祥新材”、“公司”、“本公司”)非公开发行A股股票、可转债转股及大宗减持,导致公司控股股东及其一致行动人持股比例减少的行为,未触及要约收购。

● 权益变动性质为持股比例下降持股比例从61.90%(2021年6月30日)下降至56.48%(2021年9月13日),减少了5.42%。

● 本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

(一)本次权益变动情况

经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准三祥新材股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]749号)核准,同意三祥新材股份有限公司(以下简称“三祥新材”、“公司”、“本公司”)非公开发行不超过57,732,756股新股(含本数)。

公司本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日(即 2021年8月26日),发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%,即15.94元/股。截至2021年9月2日,公司向6名发行对象以19.88元/股的价格发行了11,066,398股,股份认购款合计219,999,992.24元。本次非公开发行的股份已于2021年9月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成,并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

截至2021年6月30日,本次权益变动前,公司总股本为192,523,112股。公司控股股东宁德市汇阜投资有限公司(以下简称“汇阜投资”)、宁德市汇和投资有限公司(以下简称“汇和投资”)和日本永翔贸易株式会社(以下简称“永翔贸易”)分别持有公司股份为35,643,651股、34,328,560股和45,329,660股,占公司本次发行前总股本的18.51%、17.83%和23.55%,合计持有公司115,301,871股,占公司总股本的59.89%。公司实际控制人之一夏鹏个人持有公司股份为3,872,891股,占公司本次发行前总股本的2.01%。公司控股股东及其一致行动人合计持有公司119,174,762股,占公司总股本的61.90%。

2021年9月2日,公司收到控股股东之一永翔贸易的通知,永翔贸易通过上海证券交易所大宗交易方式减持公司股票1,930,000股,占公司总股本的1%,本次大宗交易后,控股股东及其一致行动人合计持有117,244,762股。

2021年7月1日至2021年9月13日期间,“三祥转债”转股数为3,981,037股。本次非公开发行后增加11,066,398股限售流通股,本次非公开发行后,公司股本总数为:207,570,547股(2021年9月13日),控股股东汇阜投资、汇和投资和永翔贸易合计持有公司股份被动稀释,合计持股数量不变,持股比例变为54.62%,仍为公司控股股东。实际控制人夏鹏、吴世平、卢庄司共同控制股份比例将被动稀释变为56.48%(含夏鹏直接持有的股份),仍为公司实际控制人。公司控股股东、实际控制人均未发生变化。上述总股本已包含了期间可转债转股部分。

(二)信息披露义务人情况

1、汇阜投资

2、汇和投资

3、永翔贸易

4、夏鹏

5、吴世平

6、卢庄司

二、本次权益变动前后,信息义务披露人及其一致行动人持有三祥新材股份的情况

注:本次变动后公司总股本为207,570,547股。

上述表格中数据尾差为数据四舍五入相加所致。

备注:本次权益变动后所持有的公司股份均享有表决权,不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

三、其他相关说明

(一)本次权益变动符合《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定。

(二)本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化,不涉及披露收购报告书摘要、要约收购报告书摘要等后续工作。本次权益变动的具体情况详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《三祥新材股份公司简式权益变动报告书》。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2021年9月15日

责任编辑:

文章来源: http://www.wanmeizhan.com/zhaiquan/1678163.html

标签:非公开发行股份股本公司结果认购股票发行变动情况新材浙商证券债券三祥转债

郑重声明:本文版权归原作者所有,转载文章仅为传播更多信息之目的,如作者信息标记有误,请第一时间联系我们修改或删除,多谢。

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